票儿(黄志忠 饰)的逃跑让森田都快疯了，森田主要是怕后天和田来了他怎么交待。聂双会(王劲松 饰)给森田出了主意只要把一个人毁容到时做做样了就行了。森田看也是别无他法答应了并任命聂双会为皇协军的司令，让马焕胜立刻滚。 到了安全地方后肖桂英哭着让票儿玉兰(张慧 饰)没了。肖桂英说她这些天想了好多好多和票儿在一起的时光。肖桂英怕再也见不到票儿了。肖桂英说票儿在她脑海里，在她心中。 第二天一早祁国英找了林紫萱(杨舒 饰)，祁国英想和林紫萱重归于好，不过林紫萱没有答应。 票儿他们四个人一起喝酒，票儿说自己欠祁国英的。票儿说自己欠祁国英的，祁国英让他干什么他就干什么。话音刚落祁国英便说让票儿留下来，留下来和他一块打鬼子。这个要求让票儿有些为难，肖桂英在一旁说我要是票儿我得好好想想。祁国英问肖桂英想什么，肖桂英说想蒋的出尔反尔啊。祁国英那都是领袖的政治手腕自己不置评，自己只听从良心的声音并对票儿说知道他心中憋着一口气。祁国英告诉票儿给他一个团专门让他对付森田问票儿干不干，票儿答应了。肖桂英立刻起身走了出去。 票儿追肖桂英出去的时候祁国英问林紫萱是不是心里不舒服。林紫萱说不管票儿选择的是哪一方大家现在所做的事情是一样的把侵略者赶出我们的国家。 票儿追上肖桂英，肖桂英说票儿本来就是个不懂规矩的人就不该呆在讲规矩的地方。票儿说知道肖桂英的顾虑，但现在的情况先找个容身之地，而且祁师长人不不错，自己相信他。肖桂英担心票儿进来容易出去难，怕他卷入到那些党派的争斗中。肖桂英对票儿说这么多年知道谁也无法改变他，自己能做的就是帮她打完这一仗。 聂双会问越明为什么昨晚有机会杀掉票儿他没有开枪。聂双会告诉他即使这么做票儿也会找两人算帐的。越明说自己只想替爹娘报仇，不想当汉奸，也不想毁了天龙山。聂双会一下掀了桌子告诉越明做一件恶那就恶，做十件恶那叫枭雄。 林紫萱和组织上同志见了面。同志告诉她霍铁龙还活着只是伤的很重。林紫萱也汇报了票儿留在祁国英那的事。同志和林紫萱说现在国民党对我党的打击日渐猖獗和明朗化，让她继续留在票儿身边争取把票儿拉到自己一方。林紫萱说也会试着做做祁国英的工作。 马焕胜来求聂双会让他重回皇协军，当个小兵也好。聂双会告诉马焕胜真以为现在回皇协军就好了，那天祁国英打定州为什么皇军没扫荡扫回去，这说明什么，定州城的天要变啦。 票儿带着部队攻打了定州，这次战斗一直打到八月十五号上午，日本投降的消息传来了。肖桂英要杀掉投降的日本兵，可被票儿和祁国英拦下来了，肖桂英说规矩自己不懂只知道血债血偿问票儿对不对，票儿没有回答。祁国英告诉肖桂英在森田这件事上没有余地。 日本人被打跑了，越明想要自杀被回来的聂双会制止了。聂双会让越明记得还有大仇没报，更要记得他们投靠日本人是为了套取日本人的机密，他们应该是有功之臣。 肖桂英怪票儿不让她杀日本人，肖桂英问票儿还记不记得玉兰，凤池，他们受了多少罪。票儿说自己记得但人真的不能杀。 聂双会来迎接祁国英连说是自家人，并拿出一份委任状说是重庆方面让他潜伏在这执行秘密任务。祁国英直接说聂双会就是个叛徒，但聂双会表面是一点不介意。聂双会还向祁国英汇报中共方面想让森田投诚，在他的劝说下森田拒绝了，并说日军对中共的作战方面他都记录在案，将来的反共大业一定会用到的。 肖桂英问票儿是不是因为怕祁国英才不让她杀小日本。票儿说不是，没那么简单，仗打到今天已经不是天龙寨和森田的私人恩怨，这是两个民族的对决，从日本人投降的那一刻起不是结束而是刚刚开始。日本人曾经像畜牲一样杀过我们的同胞，可这并不表示我们像他们那样来对待他们，我们要的是做人自由和尊严，不能把我们最看重的东西再遭到践踏，这比枪杀森田更重要。肖桂英哭了说票儿今天说话好像一个团长，说票儿不会再和她回九山十八寨了。肖桂英问票儿对得起死去的兄弟姐妹吗，对得起玉兰，凤池吗，肖桂英说自己不会原谅票儿。肖桂英跑着离开了。 林紫萱走过来，票儿大喊自己要报仇，票儿说自己能说服得了肖桂英但说服不了自己。票儿说太他妈难了，自己心里难受。 票儿对祁国英处理聂双会的事情很不满意，票儿认为聂双会早晚还会有动作。说了话票儿要去看看肖桂英，刚到门口林紫萱告诉票儿肖桂英去火车站了。