马焕胜和聂双会(王劲松 饰)把路秋(涂凌 饰)云送回了定州城。在聂双会家马焕胜说双会兄弟你还真是什么都算到了，路秋云还真的上了天龙山，真难为你了还装作若无其事的样子。马焕胜又对聂双会说没想到你还真能开那枪。聂双会说如果自己不开那枪你现在能回到定州城么。马焕胜走的时候对聂双会说他对肖桂英那点心事自己明白，有机会一定帮他完成夙愿。 马焕胜走后聂双会对着路秋云的牌位说给过她机会，本来可以活下来，你是我的女人，可是你的心里只有他，你为什么会替他挡那颗子弹，这是你的命，你死了活该。 聂双会找到被妓院赶出去喝的烂醉的越明。 夜晚祁国英问站在外面的票儿(黄志忠 饰)在想什么呢。票儿说你这趟来我没了三个哥哥一个妹妹。票儿劝祁国英退兵，祁国英可以但得告诉他谁杀了冯连枢(申军谊 饰)。票儿说祁国英这话问的有问题，不应该说谁杀了冯连枢，应该说为什么冯连枢该死。这时部下报告小日本往定州进军了。 祁国英立刻带着部队赶回定州城，票儿带着天龙寨的弟兄前来增援。尽管拼尽了全力但该输的还是输了。祁国英接到上级发来撤退的命令，定州失守了。 越明在聂双会那醒来就看到了路秋云的牌位，聂双会告诉越明秋云是因为票儿死的。越明拉着聂双会激动的说要报仇，无论做什么只要能杀了票儿什么都可以做。 定州沦陷了祁国英要走了，票儿说定州是沦陷了可九山十八寨没有。票儿要和小日本继续打下去。祁国英告诉票儿他的人员和装备不要打正规战多打游击战。 祁国英临走时抱着林紫萱(杨舒 饰)问愿意和他走吗?林紫萱说对不起。祖国英回道这才是真正的林紫萱。祁国英要去江西了，林紫萱大喊祁国英你一定要活着回来。 这天夜里小日本进入了定州城，就这样保安团团长马焕胜摇身一变成为了皇协军的首领。此后几年森田秀男和他和部下成为票儿最强劲的对手。日本人进城为了维系在定州城的地位开始拉拢四县里各号有头有脸的人物。三舅奶奶(斯琴高娃 饰)也成了目标之一，这个劝说的工作交给了马焕胜。 马焕胜告诉奶奶条件随她开，奶奶要马焕胜把小日本的脑袋扭下来。奶奶是明事理的人，骂马焕胜比土匪还混蛋，比日本人还混蛋。马焕胜见奶奶说什么不同意便要去奶奶动手。小兔崽子跑进来告诉奶奶后院着火了，奶奶告诉他赶紧人都离开庄。兔崽子往外跑的时候被马焕胜副官一枪打死了。马焕胜和奶奶说就投降日本人。奶奶咬牙切齿的对马焕胜说你真是个畜生，啪啪几巴掌打了马焕胜。马焕胜跪下和奶奶说要打就打个够。奶奶痛心的告诉马焕胜小日本在中国呆不长，你明哲保身也就罢了可没想到你助纣为虐了。奶奶接着说你要是想拿奶奶的性命和日本人讨个好，奶奶拿出枪递给马焕胜。马焕胜告诉奶奶日本人已经把大锅庄包围了，今天是降也得降不降也得降，让奶奶自己想想。马焕胜转身出去了。三舅奶奶拿着手机打向了自己。 票儿喝多了，拉着林紫萱的手让她不要走。票儿想和谁在一起他不会讲，但这却成了悬在肖桂英心头上的一根刺。 第二天票儿召集了天龙山的所有兄弟，当着所有的人面票儿告诉大家得让小日本知道辱我父母者死! 兄弟们刚操练林紫萱跑来告诉票儿肖桂英要走。票儿出马自然把肖桂英留了下来。 聂双会和马焕胜合谋开始打击天龙寨在定州的店铺，天龙山的店铺在密道里都留有枪支弹药，这些都让马焕胜翻了出来献给日本人。 晚上森田宴请马焕胜，马焕胜把聂双会带去了，席间森田把自己的顾问介绍给马焕胜，这个顾问不是别人正是票儿的恩师张之际(杜源 饰)。 票儿在山上也得到了枪被搜走，周掌柜被抓的消息，票儿一下就猜到是聂双会出卖了他们。肖桂英就要带着人去找聂双会问个明白被林紫萱拦下了。 森田席间问马焕胜枪的主人是谁，马焕胜告诉他是票儿，聂双会还建议立刻去灭了天龙山。森田同意并日本人不会出手，森田让马焕胜去。