诸葛亮(王洛勇 饰)占据三郡屯兵陇西，曹叡(刘欢 饰)问曹真(章贺 饰)该如何御敌。曹真以为有夏侯懋驻守箕谷，他们就据守，毕竟诸葛亮用兵奇诡，以静制动最为妥当。曹叡大怒，命曹真与马谡(刘金承 饰)一战，断了敌军的粮道。曹叡誓要收复三郡，他可不做失地天子。有人来报司马懿(吴秀波 饰)来到长安，曹真以为是曹叡召见司马懿，曹叡否认。曹真指责司马懿私入长安罪同抗旨，曹叡不会怪罪一个赴国难之人，不过要怪罪司马懿也行，等他收复三郡再说。司马懿向曹叡汇报新城的情况，同时指出诸葛亮远征，粮草是命脉，提出他们只需攻占街亭要塞断其粮道，其必不攻自破。曹真向曹叡建议就让司马懿领兵夺回街亭，司马懿认为街亭要塞易守难攻，诸葛亮已经派重兵把守，所以他们应该另谋良策。司马懿安排孙礼(言杰 饰)派人马尽快进入陇西，散布马谡居功自傲与王平(郝荣光 饰)不合的传言，以此扰乱其军心。还安排孙礼亲自前往街亭，待马谡安营扎寨之后，绘来蜀军形势图。司马懿命张郃(郭家诺 饰)为先锋，率本部兵马五万前往街亭。马谡性情高傲，诸葛亮知道他不叮咛，马谡尚能冷静应战。现在担心此刻他一再叮嘱马谡的信一到，马谡反倒会逆势而为。诸葛亮明白要出大事，于是让姜维(白海涛 饰)传杨仪(陈立新 饰)。此时有人传回街亭布防图，诸葛亮见了自言自语道马谡刚愎自用误他大事。诸葛亮安排姜维传杨仪换回马谡，同时传令诸将议事。孙礼探得马谡驻军的营图，司马懿看了感慨张郃的命也太好，只是不明白诸葛亮怎么派一个天大的蠢材去驻守街亭。司马懿下令集结将士立即出发，佛晓前赶到街亭要塞。曹叡还在担心街亭的战况，辟邪(张天阳 饰)劝曹叡先去休息，他认为司马懿就算打不赢也不是坏事，毕竟一个是蜀国的丞相，一个是魏国的辅臣，相信曹叡明白其中哪个对他的威胁更大。马谡从山上滚落石、树木，可那些对张郃的兵马却无法构成威胁。张郃反攻马谡，命士兵放火烧山，马谡因被断了水源没水灭火，只能趁还有点力量时突围。司马懿率大军来到街亭，命孙礼、司马孚(王东 饰)率各部助张郃火速拿下街亭要塞。蜀军全线溃败，司马懿下令鸣金收兵。司马昭(檀健次 饰)不解为何不追马谡，司马懿解释马谡一文不值，若是诸葛亮在前面设了埋伏，他们就前功尽弃了。司马懿已经攻占街亭，曹叡大悦，下令要重重地赏他们。曹真以为街亭一失，诸葛亮失去屏障，现在活捉诸葛亮正如探囊取物。曹真请曹叡下旨命司马懿夺回三郡，生擒诸葛亮。曹叡听了将手中的酒递给曹真，同时还说好。诸葛亮安排关兴和张苞二人各带三千精兵，投武功山小路而行，交代他们遇到魏军不可出击，只鼓噪呐喊，为疑兵惊之。待魏兵散尽，他们再转投阳平关。诸葛亮再安排张翼领一千兵马去维修剑阁，以备归路。又安排杨仪立刻派人前往冀县，护送姜维老母入汉中。诸葛亮让姜维随他前往西县，西县是魏军入三郡的总道路，他这是要救三郡百姓。曹叡下令司马懿和张郃活捉诸葛亮，张郃以为此刻前往阳平关，兴许还能赶上诸葛亮。司马懿以为诸葛亮不会去阳平关，而他认为诸葛亮会去西县，他赌诸葛亮那颗爱民之心。此时的诸葛亮已经在西县安排百姓撤离，姜维来报司马懿张郃率领十五万大军压境，而他们只有五千，还有一半在护卫百姓先行。诸葛亮听了便命姜维掩护百姓撤离，而他和县令驻守西城。司马懿一行来到西城，却发现这座城很是安静。司马昭看见了城门上挂着的写有诸葛亮的旗子，确认诸葛亮就在城中。