老祖被困石窟内，心无异志，专心练成「元神出窍」，以映像飞越四方，始发现六皇叔一直利用他作报仇工具，拒绝与他合作。其后终经不起六皇叔利诱，继续为他卖力。天威依过墙头(曾华倩 饰)指示，向胭脂姊妹打探嬴单(郭晋安 饰)下落，反被误当为六皇叔派来奸细，未能与嬴单重逢。蒙古拉等复国心切，拉拢天威与六皇叔连手谋朝，可惜彼此绝不信任。其后嬴家以巫溪中古剑与秘籍利诱六皇叔，六皇叔终答允合作。十一娘厌倦江湖斗争，劝老祖向皇帝(张卫健 饰)投诚，以寻求庇护，从此隐居。怎料皇帝对老祖之妖道早有戒心，拒绝接受他。老祖一怒之下加劲除去皇帝。六皇叔为扩张自己的实力，利用国忠乔装宫仆，伺机入宫行刺皇太后，不果。其后老祖亲自施妖法行刺皇帝，被蝴蝶揭发阻止，但嬴单不慎被炸伤。